RESUMO
- O que é contrato social?
- Quais documentos preciso ter para fazer?
- Como fazer passo a passo.
- É obrigatório para todos os tipos de empresas?
Como fazer um contrato social para a sua empresa? Essa é a pergunta que muitos empreendedores se fazem desde o começo de seus negócios, não é mesmo?
E mais: sou obrigado a fazer um contrato social ao abrir a minha empresa? Quais documentos vou precisar?
Afinal de contas, o que é e como fazer?
Essa e outras questões serão respondidas nesse artigo. Vamos lá!
1. O que é contrato social?
Contrato social nada mais é do que o primeiro ato de criação da empresa.
No contrato social estarão todos os dados da empresa e isso inclui: o nome e qualificação dos sócios, endereço da empresa, ramo do negócio, cartilha de direitos e deveres, dentre várias outras informações.
Pelo próprio nome podemos já entender o conceito de forma simples. Em outras palavras, o contrato social é a união de vontade das pessoas em prol da criação e desenvolvimento de uma empresa, seja ela gigantesca ou micro empreendimento.
Todas as regras e qualificações de todos os envolvidos deverão estar ali.
Como se vê, o principal objetivo do contrato social é registrar e formalizar uma sociedade, nomear seus representantes legais e criar um CNPJ.
De forma simples: CNPJ = CPF da empresa. Contrato social = Certidão de Nascimento da empresa.
Somente com a obtenção do CNPJ que vem justamente da elaboração do contrato social, a sua empresa poderá dar início aos trabalhos, ou seja, abrir uma conta corrente jurídica, obter investimentos/empréstimos/créditos, emitir notas fiscais e mais.
2. Quais documentos preciso ter para fazer o contrato social
Com relação aos sócios, precisamos ter os seguintes documentos (no mínimo):
- Nome completo;
- RG;
- CPF;
- Estado civil;
- Nacionalidade;
- Profissão;
- Endereço residencial.
3. Como fazer um contrato social passo a passo
A primeira coisa a se fazer é dividir as cotas entre os sócios, ou seja, a participação definitiva na empresa de cada um deles.
O segundo passo é a nomeação de um administrador do negócio.
O terceiro passo é definir o valor pago a cada um dos sócios a título de remuneração, podendo ser pro labore (pago antes do trabalho) ou PL (participação/distribuição de lucros).
O quarto passo é determinar quais componentes da sociedade participarão das decisões importantes. Um exemplo seria: como vamos determinar quem autoriza a contratação de um empréstimo pela sociedade? Ou mesmo, como vai ser a entrada de novos sócios? Qual será o custo para o novo sócio dessa inclusão?
Esse tipo de decisão que pode ser realizada com o aceite de todos ou qualquer sócio pode tomar sozinho. Vocês é quem decidem!
O quinto passo é fazer uma descrição de todas as atividades prestadas pela empresa. As notas ficais ficarão atreladas a essa decisão, portanto, muito cuidado aqui!
Já tivemos clientes que foram muito fominhas e incluíram diversas atividades objetivando aumentar a gama de serviços prestados. Mas, como consequência, tiveram que lidar com restrições, licenças e regimes tributários diferentes.
Sexto e último passo é definir o local ou locais em que serão realizadas as atividades da sua empresa. Muito importante para seguirmos na obtenção do alvará de funcionamento (ou outras licenças que podem ser necessárias dependendo da atividade).
4. Fazer o contrato social é obrigatório para todos os tipos de empresas?
Não!
Cada tipo empresarial tem uma obrigação legal ao se elaborar um contrato social.
Vejamos a título de exemplo: na Sociedade Limitada (LTDA), o contrato social deve ser realizado sim! Aqui é realmente a certidão de nascimento da sua empresa.
Já quando estamos falando de Empresário Individual, o contrato social é conhecido como Requerimento de Empresário. É apenas um formulário estabelecido pelo Governo Federal.
Nesse sentido, cada tipo de empresa possui regras legais específicas e padrões para a elaboração do contrato social.
No final das contas, o ideal mesmo é solicitar a assessoria de um advogado especialista em direito empresarial para saber o tipo de empresa ideal para o seu caso e como será feita a elaboração do contrato social.
5. Conclusão
Como vimos, fazer um contrato social para sua empresa é uma etapa que está diretamente e exclusivamente ligada ao Direito Empresarial.
Este documento, importantíssimo, precisa ser assinado por um advogado devidamente inscrito e regular junto à OAB – Ordem dos Advogados do Brasil (exceto para micro ou pequenas empresas).
É neste documento que ocorre a formalização da sociedade e onde se definirão as regras (cláusulas) que regerão o funcionamento dos negócios da futura empresa, constarão seus sócios, o capital social, os dividendos e outros detalhes: todos os aspectos que estão diretamente relacionados ao Direito Empresarial.
A presença do advogado neste momento é indispensável, pois os termos e as cláusulas do contrato social devem estar de acordo com o que diz o Código Civil e eventuais leis específicas de cada estado.
O maior erro que vemos na prática é o empresário tentar utilizar de modelos prontos de Juntas Comerciais ou mesmo do Google.
A dica de ouro é: procure assessoria jurídica especializada e, juntos, façam com atenção o contrato social.
Cada uma das cláusulas deve estar de acordo com o ordenamento jurídico e o contrato social deve ser assinado pelo advogado ou escritório contratado pela futura empresa.
Procure sempre a assessoria especializada! Não deixe que o primeiro suspiro de sua empresa seja também o último, justamente por desatenção, desídia ou trabalho barato mal realizado.
Cada um tem a sua especialização aqui nessa parceria: a sua é empreender, gerir e lucrar com a sua empresa. A nossa é garantir que a sua empresa não corra riscos desnecessários tanto no seu ato de criação que é o contrato social quanto na distribuição dos lucros aos sócios (a hora que entra o cascalho de verdade).
Fiquem sempre atentos e até a próxima!
Gustavo Da Costa Lima
MBA – Gestão de Negócios (USP). Especialista em Direito Civil e Empresarial (PUC-Minas). Graduação em Ciências Jurídicas e Sociais (UFRJ). Agraciado pelo Reitor da UFRJ com a dignidade acadêmica no grau Cum Laude. Civil Liberties (Princeton University). Contract Law: From Trust to Promisse to Contract (Harvard University). Successful Negotiation: Essential Strategies and Skills (University of Michigan). Contratos: Negociações Preliminares (FGV). Provas Digitais e Tutela de Direitos em Redes Sociais (Escola Superior de Advocacia Nacional). Idiomas: português, inglês e espanhol.
Somos especialistas em Direito Civil e Digital.